Ser Educacional assina contrato para incorporação da Laureate Brasil

O Grupo Ser Educacional anunciou neste domingo (13), em Fato Relevante, a assinatura de contrato com valor estimado em R$ 4 bilhões para a incorporação dos negócios no Brasil da Rede Internacional de Universidades Laureate.

A Laureate Brasil tem presença em sete estados e 13 cidades, com 50 campi universitários e aproximadamente 267 mil estudantes. No Rio Grande do Sul, é dona da UniRitter e da Fadergs.

Já o Ser Educacional está presente em 26 estados e no Distrito Federal, com uma base consolidada de aproximadamente 185 mil alunos. É um dos maiores do Brasil e líder nas regiões Norte e Nordeste em alunos matriculados.

O negócio criará o quarto maior grupo de Ensino Superior do Brasil, com aproximadamente 450 mil alunos nas modalidades de ensino presencial e a distância, mais de 100 campi universitários, mais de 500 polos de ensino a distância e presença em 26 estados e no Distrito Federal.

"O Grupo Ser Educacional, durante os seus 17 anos de trajetória, sempre buscou crescer de forma orgânica e por meio de aquisições. A negociação realizada, com a consequente incorporação da Laureate Brasil ao Grupo, traz benefícios para ambas as companhias e permitirá ao Grupo Ser dar um passo grandioso na consolidação do setor educacional brasileiro", afirma o CEO do Grupo Ser Educacional, Jânyo Diniz.

“A Laureate Brasil é referência de oferta de cursos na área de saúde, especialmente em Medicina, com mais de 800 vagas anuais. Concluindo a incorporação, iremos agregar 11 instituições de ensino ao nosso portfólio e ampliar nossa presença em quase todos os estados do Brasil, consolidando o grupo como um player nacional”, acrescenta o CEO.

Nos termos da transação, o Ser Educacional ficará com 100% do capital social e votante de todos os ativos, pagará à Laureate R$ 1,7 bilhão em caixa na data de fechamento da transação e assumirá dívida líquida estimada em R$ 623 milhões. Adicionalmente, a Laureate receberá ações equivalentes a 44% das ações da nova companhia. Com isso a transação, uma vez concluída, resultará em um valor total, incluindo dívidas e outras obrigações, atribuído aos ativos da Laureate no Brasil, com base nas cotações do dólar e preço de fechamento das ações da Ser Educacional em 10/09/2020, de aproximadamente R$ 4 bilhões.

A negociação, que envolve parte em dinheiro e parte em ações, manterá como controlador da companhia o fundador e atual controlador do Grupo Ser Educacional, o paraibano Janguiê Diniz, que continuará apontando a maioria dos membros do Conselho de Administração da companhia, bem como os seus executivos.

Como resultado da transação, Janguiê passará a ser detentor de 32,1% da companhia, mantendo seu direito de voto como acionista principal e maior acionista individual da nova companhia Ser Educacional.

O fechamento da operação depende de condições precedentes, dentre elas, aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

Adicionalmente, a Laureate pode aceitar, no prazo de 30 dias contados da data da celebração do contrato, propostas vinculantes superiores a efetivada pelo Grupo Ser Educacional apresentadas por terceiros interessados (“Go-Shop”). Em caso de haver proposta superior nesse prazo, o Grupo Ser Educacional tem a preferência de igualar qualquer eventual nova proposta, e não havendo interesse em igualar eventual proposta, o Grupo Ser Educacional receberá R$ 180 milhões, a título de multa contratual.

Uma vez confirmada a ausência de propostas superiores a apresentada pela Ser Educacional, a transação está prevista para ser concluída até o final de 2021.