A Azul informou nesta segunda-feira (28), que, no âmbito do acordo com credores anunciado mais cedo, que celebrou um acordo de suporte à transação entre a Azul, algumas de suas subsidiárias e um grupo ad hoc de detentores de títulos de dívida com garantia e vencimentos em 2028, 2029 e 2030, e das debêntures conversíveis existentes (Credores Apoiadores), de acordo com o qual os Credores Apoiadores concordaram em fornecer recursos e apoiar as transações anunciadas hoje, sujeito a certos termos e condições, incluindo a finalização da negociação e da documentação definitiva.
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Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a empresa destaca que os Credores Apoiadores representam mais de 66,7% dos títulos com garantia prioritária de e vencimento em 2028, mais de 66,7% dos títulos com garantia secundária e vencimento em 2029, e mais de 66.7% dos títulos com garantia secundária e vencimento em 2030 e 95,6% das debêntures conversíveis existentes.
Segundo a empresa, os Credores Apoiadores concordaram em fornecer US$ 150 milhões de dívida com vencimento em 90 dias, período durante o qual a Azul trabalhará para finalizar e satisfazer as condições necessárias para obter o financiamento adicional com garantia prioritária mencionado abaixo, quando será disponibilizado o valor adicional de US$ 250 milhões, com o potencial de mais US$ 100 milhões condicionados a melhorias adicionais no fluxo de caixa.
Os novos títulos de dívida serão emitidos pela Azul Secured Finance II LLP e garantida pela Azul S.A. e algumas de suas subsidiárias, e terá como garantias recebíveis e propriedade intelectual do negócio da Azul Cargo; garantia de certos ativos financeiros detidos pela Azul; certos recebíveis de cartões de crédito e débito gerados pelo negócio de linhas aéreas de passageiros da Azul; e o colateral compartilhado que atualmente garante os títulos de dívida com vencimentos em 2028, 2029 e 2030, que é compartilhado de acordo com os consentimentos necessários obtidos dos detentores dos títulos da dívida garantida relevante existente.
Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a empresa destaca que os Credores Apoiadores representam mais de 66,7% dos títulos com garantia prioritária de e vencimento em 2028, mais de 66,7% dos títulos com garantia secundária e vencimento em 2029, e mais de 66.7% dos títulos com garantia secundária e vencimento em 2030 e 95,6% das debêntures conversíveis existentes.
Segundo a empresa, os Credores Apoiadores concordaram em fornecer US$ 150 milhões de dívida com vencimento em 90 dias, período durante o qual a Azul trabalhará para finalizar e satisfazer as condições necessárias para obter o financiamento adicional com garantia prioritária mencionado abaixo, quando será disponibilizado o valor adicional de US$ 250 milhões, com o potencial de mais US$ 100 milhões condicionados a melhorias adicionais no fluxo de caixa.
Os novos títulos de dívida serão emitidos pela Azul Secured Finance II LLP e garantida pela Azul S.A. e algumas de suas subsidiárias, e terá como garantias recebíveis e propriedade intelectual do negócio da Azul Cargo; garantia de certos ativos financeiros detidos pela Azul; certos recebíveis de cartões de crédito e débito gerados pelo negócio de linhas aéreas de passageiros da Azul; e o colateral compartilhado que atualmente garante os títulos de dívida com vencimentos em 2028, 2029 e 2030, que é compartilhado de acordo com os consentimentos necessários obtidos dos detentores dos títulos da dívida garantida relevante existente.
Acordo
Antes da emissão dos títulos da dívida prioritária, a Azul espera conduzir ofertas de troca e solicitações de consentimento com relação aos títulos das dívidas com vencimentos em 2028, 2029 e 2030 existentes, de acordo com as quais a Azul ofereceria aos detentores existentes a oportunidade de trocar tais dívidas por novas, com os mesmos termos, exceto pelo fato de que os novos títulos terão prioridade em relação aos anteriores, a partir da garantia relevante dos novos títulos de dívida com vencimentos em 2028, 2029 e 2030, incluindo o pagamento da taxa de consentimento aos detentores dos títulos da dívida com vencimento em 2028, a ser paga após o fechamento por meio da emissão de um título conversível.
Os credores que não participarem dessas ofertas permanecerão com os títulos de dívidas com vencimentos em 2028, 2029 e 2030 existentes, mas sem garantias. Os termos dos novos títulos de dívidas com vencimento em 2029 e 2030 a serem emitidos em tais ofertas de troca também contemplarão a possível conversão em ações mencionada abaixo.
Conversão
Segundo a aérea, o Acordo de Suporte à Transação fornece uma estrutura para uma potencial conversão faseada dos títulos da dívida atual com vencimentos em 2029 e 2030 em ações, sujeita a determinadas condições, incluindo que praticamente todos os detentores dos títulos da dívida com garantia com vencimento em 2030 concordem em participar da transação.
"Sujeita à confirmação da oferta de troca, a conversão em ações ocorrerá em uma série de etapas, sujeita à satisfação de determinadas condições materiais, e incluiria uma combinação de conversão por meio de ações preferenciais/ADRs e instrumentos de dívida conversíveis. Além disso, como parte dessas transações, os termos das debêntures conversíveis existentes serão alterados", afirma.
Os detentores dos novos títulos de dívida com vencimentos em 2029 e 2030 a serem emitidos na oferta de troca permanecem garantidos pela garantia prioritária enquanto aguardam a possível conversão em ações.
"A Azul continua negociando com seus parceiros comerciais para obter as concessões adicionais necessárias para satisfazer certas condições das transações descritas neste documento", acrescenta a empresa.
"Sujeita à confirmação da oferta de troca, a conversão em ações ocorrerá em uma série de etapas, sujeita à satisfação de determinadas condições materiais, e incluiria uma combinação de conversão por meio de ações preferenciais/ADRs e instrumentos de dívida conversíveis. Além disso, como parte dessas transações, os termos das debêntures conversíveis existentes serão alterados", afirma.
Os detentores dos novos títulos de dívida com vencimentos em 2029 e 2030 a serem emitidos na oferta de troca permanecem garantidos pela garantia prioritária enquanto aguardam a possível conversão em ações.
"A Azul continua negociando com seus parceiros comerciais para obter as concessões adicionais necessárias para satisfazer certas condições das transações descritas neste documento", acrescenta a empresa.